壹 城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境方案獲批復

持續(xù)半年多的城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事，終于有了最新進展。

8月27日，城發(fā)環(huán)境股份有限公司（下稱“城發(fā)環(huán)境”）公告稱，公司擬通過向啟迪環(huán)境全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金有關(guān)事項，已獲得河南省財政廳和河南省政府國資委批復。

公告顯示，近日，城發(fā)環(huán)境收到控股股東河南投資集團有限公司轉(zhuǎn)來的河南省財政廳及河南省國資委分別下發(fā)的《關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金有關(guān)事項的批復》和《省政府國資委關(guān)于城發(fā)環(huán)境股份有限公司吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司及募集配套資金有關(guān)事項的批復》，河南省財政廳及河南省國資委均原則同意公司換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金方案。

公告同時提示，本次交易所涉及的相關(guān)工作正在進行中，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施，是否獲得上述批準以及完成批準的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風險。

今年1月11日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，公司與啟迪環(huán)境正在籌劃，由公司通過向啟迪環(huán)境全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

今年1月，城發(fā)環(huán)境發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告▼

公開信息顯示，城發(fā)環(huán)境是河南投資集團控股的環(huán)保上市公司（股票代碼為000885），業(yè)務涉及生活垃圾、餐廚垃圾、城市污泥等各類低值廢棄物的無害化處置和資源化利用；城鎮(zhèn)供水、污水、清潔供暖項目的投資、建設及智慧化運營；高速公路等交通設施及配套產(chǎn)業(yè)的投資、建設、運營；工程設計咨詢等專業(yè)化服務。

近年來，城發(fā)環(huán)境發(fā)展迅速。2017年資產(chǎn)重組，名稱由“河南同力水泥股份有限公司”變?yōu)椤昂幽铣前l(fā)環(huán)境股份有限公司”。2020年又把名稱中的“河南”兩個字去掉，成立全資子公司，并表示要“打造國際化環(huán)保上市公司”。

2020年8月13日，城發(fā)環(huán)境A股公開配售發(fā)行圓滿成功▼

而據(jù)光大證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2019年，在河南省招標的23個，共計37850噸/日的垃圾焚燒項目中，城發(fā)環(huán)境中標11950噸/日，市場占有率達到了42.9%，穩(wěn)坐河南省垃圾焚燒頭把交椅。

繼1月11日發(fā)布資產(chǎn)重組公告后，1月22日晚間，城發(fā)環(huán)境又發(fā)布了一則公告，更是引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注。

公告表示，擬以發(fā)行A股的方式吸收合并啟迪環(huán)境，吸收合并完成后的新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，旨在爭當黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，打造一個集科技創(chuàng)新平臺、國際環(huán)保合作平臺為一體的新型國際化環(huán)?？萍技瘓F。

南有長江生態(tài)環(huán)保集團，北有“黃河環(huán)境”，這是要和三峽集團PK的節(jié)奏。

長江經(jīng)濟帶十一省市共抓長江大保護項目示意圖▼

隨后，城發(fā)環(huán)境分別于2月22日、3月24日、4月23日、5月24日、6月23日先后5次披露《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預案后的進展公告》，但進展都只是一句話：

截至本公告披露之日，公司及相關(guān)各方正在積極推進本次交易的相關(guān)工作，本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計、估值等相關(guān)工作尚未完成。公司將在盡職調(diào)查、審計、估值等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并由董事會提請股東大會審議。

直到6月3日，雙方的合作才有了更加實質(zhì)的進展。當日，城發(fā)環(huán)境發(fā)布公告稱，公司擬收購啟迪環(huán)境持有的鄭州啟迪零碳科技有限公司（下稱“鄭州啟迪零碳”）100%股權(quán)，收購價擬定10.08億元。

同時，城發(fā)環(huán)境還打算通過下屬基金公司，收購啟迪環(huán)境下屬的武漢啟迪生態(tài)所持湖北迪晟等5個項目公司的95%股權(quán)，收購價合計2.81億元，武漢啟迪生態(tài)繼續(xù)持有項目公司5%股權(quán)。

根據(jù)啟迪環(huán)境與鄭州啟迪零碳簽署的劃轉(zhuǎn)協(xié)議，啟迪環(huán)境擬將下屬9家控股子公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至鄭州啟迪零碳▼

到了7月19日，鄭州啟迪零碳100%股權(quán)已完成股權(quán)交割并過戶至城發(fā)環(huán)境名下，武漢啟迪相關(guān)資產(chǎn)等也均已完成股權(quán)交割并過戶至城發(fā)零碳基金名下。

進入夏季，城發(fā)環(huán)境與啟迪環(huán)境合作的進展明顯加速。7月22日，城發(fā)環(huán)境披露重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整的公告，對收購方案進行了調(diào)整，換股交易價格下調(diào)至76億元。

根據(jù)公告，城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境及募集配套資金的方案進行調(diào)整。其中，換股交易價格由108.58億元調(diào)整為76.54億元，換股發(fā)行股份的數(shù)量由9.3億股調(diào)整為8.7億股。募集配套資金的總額也由27億元調(diào)整為19億元。

本次合并完成后，啟迪環(huán)境將終止上市并注銷法人資格，城發(fā)環(huán)境將承繼及承接啟迪環(huán)境的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。城發(fā)環(huán)境因本次合并所發(fā)行的股份將申請在深交所主板上市流通。而募集的配套資金將用于償還有息債務、補充流動資金、支付本次交易費用等。

這一次，收購事項獲得河南省財政廳和河南省政府國資委批復，意味著城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事又突破了一道重要的關(guān)卡，邁出了關(guān)鍵性的一步。

河南省財政廳▼

要知道，去年中匯集團有意收購博天環(huán)境部分股份，以及巴安水務擬向珠海水務定向發(fā)行1.91億股兩筆收購，就是因為沒有獲得國資委通過，而最終導致收購失敗。

國資委批復同意，意味著城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事已經(jīng)基本板上釘釘，接下來就是走流程了。

貳 上半年啟迪環(huán)境凈利潤同比大減2258.35%

不過，雖然城發(fā)環(huán)境志在必得，但啟迪環(huán)境最近的境況卻是不太樂觀。

就在前兩天，8月25日，啟迪環(huán)境剛剛公布了2021年的半年報。數(shù)據(jù)顯示，啟迪環(huán)境上半年實現(xiàn)營業(yè)收入38.64億元，同比減少9.16%；凈利潤則虧損38.98億元，同比大減2258.35%，由盈轉(zhuǎn)虧。

啟迪環(huán)境2021年半年報摘要▼

分析顯示，這已經(jīng)是啟迪環(huán)境連續(xù)第三個報告期（2020年、2021年一季度、2021年上半年）出現(xiàn)虧損了。而扣除此前已經(jīng)披露的一季度數(shù)據(jù)，啟迪環(huán)境二季度的虧損高達37.75億元。

報告顯示，上半年啟迪環(huán)境各項業(yè)務均正常開展，營業(yè)收入、營業(yè)成本均無重大變動。巨虧原因主要是受啟迪環(huán)境整體投資戰(zhàn)略調(diào)整及吸收合并的影響，決定對報告期內(nèi)停建項目、擬退出項目計提資產(chǎn)減值，對資產(chǎn)運營效率較低、不能持續(xù)運營和公整體戰(zhàn)略涵蓋不到的項目進行退出、轉(zhuǎn)讓處置。

此前，7月14日，啟迪環(huán)境曾經(jīng)發(fā)布公告表示，受整體投資戰(zhàn)略調(diào)整及本次吸收合并的影響，綜合考慮各項目面臨的行業(yè)、市場、資金等各種不確定性因素，在對現(xiàn)有資產(chǎn)、項目進行全面梳理盤點的基礎(chǔ)上，基于雙方對未來和項目的建設運營管理的整理戰(zhàn)略考慮，決定對報告期內(nèi)停建項目、擬退出項目計提資產(chǎn)減值；對資產(chǎn)運營效率較低、不能持續(xù)運營和整體戰(zhàn)略涵蓋不到的項目進行退出、轉(zhuǎn)讓處置；預計上述資產(chǎn)減值及損失金額約30-35億元。

減值計提情況說明▼

具體來看，啟迪環(huán)境的資產(chǎn)減值多源自于在建工程計提減值，根據(jù)對在建工程項目的清查，這部分擬計提資產(chǎn)減值損失的總額為22.08億元。

例如，根據(jù)與業(yè)主方溝通的情況，公司擬解除鎮(zhèn)平生活垃圾焚燒發(fā)電項目、天門生活垃圾焚燒發(fā)電項目、安新縣生活垃圾等城市固體廢棄物綜合處理項目（縣垃圾處理廠）、吉首市改善農(nóng)村人居環(huán)境建設工程PPP項目（生活垃圾無害化處理廠、傳統(tǒng)村落保護工程及鄉(xiāng)鎮(zhèn)人居環(huán)境改善配套設施建設工程PPP項目）、宜昌桑德經(jīng)發(fā)環(huán)保項目的合作并對前述項目計提資產(chǎn)減值合計10.12億元。

啟迪環(huán)境表示，本次大額資產(chǎn)減值，主要是基于整體戰(zhàn)略的調(diào)整和未來業(yè)務方向、技術(shù)升級以及公司正在推進與城發(fā)環(huán)境(000885.SZ)的吸收合并暨重大資產(chǎn)重組事項等方面綜合考慮，雙方對現(xiàn)有資產(chǎn)、項目進行全面梳理盤點，對現(xiàn)有資產(chǎn)調(diào)整經(jīng)營建設方案，對部分項目戰(zhàn)略性退出。

啟迪環(huán)境的公告發(fā)布后，深交所也向啟迪環(huán)境下發(fā)關(guān)注函，要求于7月22日前補充披露涉及減值的具體項目明細情況，并說明發(fā)生減值跡象的時間、原因、減值測試過程、可回收金額確定的依據(jù)等。

信用評級機構(gòu)中誠信國際信用評級有限責任公司也于15日晚間發(fā)布公告稱，啟迪環(huán)境2021年半年度經(jīng)營業(yè)績預計虧損情況嚴重，且還同時面臨應收賬款占用較大流動資金、短期償債及流動性壓力大、部分已到期債務亟待解決和無實際控制人等不利因素，整體信用狀況仍面臨較大挑戰(zhàn)。

受這些不利消息影響，7月15日，啟迪環(huán)境收報5.2元/股，較前一交易日下降0.4元/股，單日跌幅高達7.14%。7月13日-15日，啟迪環(huán)境的股價累計下跌0.64元/股，累計降幅高達10.96%，市值已蒸發(fā)9.16億元。

屋漏偏逢連夜雨，幾乎與此同時，7月9日，湖北證監(jiān)局又披露了關(guān)于對啟迪環(huán)境采取出具警示函措施的決定，原因為信息披露不及時、超期未履行承諾等。

公開信息顯示，啟迪環(huán)境的前身——桑德環(huán)境是環(huán)保行業(yè)的明星公司。2003年，環(huán)保行業(yè)知名民企——桑德集團入主連續(xù)虧損的“ST原宜”，并在2005年將其更名為“合加資源”，2010年又更名為“桑德環(huán)境”。

2015年4月，桑德集團將所持的8.46億股桑德環(huán)境股份（占總股本的29.8%）轉(zhuǎn)讓給啟迪科服（啟迪環(huán)境第一大股東）及其一致行動人，退居第二大股東，“桑德環(huán)境”變?yōu)椤皢⒌仙５隆薄?/p>

2019年4月，桑德集團董事長文一波書面辭去啟迪桑德董事長職務。同年7月，公司名稱也由“啟迪桑德”更名為“啟迪環(huán)境”。

桑德集團逐漸淡出之后，啟迪環(huán)境開始一邊戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，加速拓展水務業(yè)務；一邊積極引入新的投資者，如雄安集團、三峽集團等。但一直未能走出泥潭，去年12月1日，啟迪環(huán)境的原控股股東清華控股公開向合肥建投轉(zhuǎn)讓啟迪控股14.84%股份完成交割，公司變成了無實控人狀態(tài)。

此次，啟迪環(huán)境之所以被城發(fā)環(huán)境收購，直接原因就是為了緩解資金鏈危機。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2020年三季度末，啟迪環(huán)境的負債合計已高達276億元，其中流動負債172億元，反映償債能力的流動比率和速動比率分別為0.73和0.68，顯示短期債務壓力較大。

"針對城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事，《青山產(chǎn)業(yè)評論》認為，未來，城發(fā)環(huán)境還需要對啟迪環(huán)境進行深度的財務洗澡，排大雷，擠水分。"